La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha identificado varios aspectos problemáticos en la normativa actual de ofertas públicas de adquisición (OPAs), especialmente en relación con la reciente operación del BBVA sobre el Sabadell. Este análisis se produce en un contexto donde la CNMV se prepara para comunicar sus hallazgos al Ministerio de Economía, con el objetivo de impulsar modificaciones que mejoren la claridad y la efectividad de la regulación.
### Identificación de Errores y Dificultades de Interpretación
Durante un encuentro financiero organizado por Deloitte e Inverco, el presidente de la CNMV, Carlos San Basilio, expuso que la opa del BBVA ha revelado “errores de redacción” en la normativa vigente. Un ejemplo de esto es la confusión entre el oferente y la sociedad opada, lo que ha generado dificultades de interpretación que podrían afectar la confianza de los inversores. San Basilio también mencionó que el precio equitativo de una segunda opa ha sido un punto de controversia, ya que la normativa actual no proporciona una guía clara sobre cómo establecer este precio.
El presidente del BBVA, Carlos Torres, también ha señalado la necesidad de “refrescar” la normativa de OPAs, sugiriendo que la incertidumbre sobre una posible segunda oferta podría haber desalentado a algunos inversores. Este tipo de situaciones pone de manifiesto la importancia de contar con una regulación que no solo sea clara, sino que también se adapte a las realidades del mercado.
La CNMV ha mantenido conversaciones con el Ministerio de Economía sobre los cambios necesarios en la normativa. La presencia de Paula Conthe, secretaria general del Tesoro, en el consejo de la CNMV refuerza esta colaboración. San Basilio ha destacado que el tema del precio equitativo en una segunda opa es inédito y que es fundamental aclarar su aplicación para evitar conflictos legales.
### Problemas Legales y Críticas a la CNMV
Uno de los principales problemas que ha surgido es la forma en que se establece el precio equitativo en la normativa. Actualmente, se determina desde un enfoque “retrospectivo”, basándose en el mayor precio pagado en los últimos doce meses. Sin embargo, el artículo 9.2.e de la normativa también indica que este precio debe fijarse en función de la fecha de adquisición, que debería ser la de canje. Esta contradicción ha llevado a la CNMV a enfrentarse a críticas por no haber establecido un criterio claro durante el periodo de aceptación de la opa.
San Basilio ha explicado que, de haber fijado el criterio equitativo durante este periodo, se habría incrementado la atención sobre la segunda opa, lo que podría haber complicado aún más el proceso. “Me alegro de no haber enturbiado más el proceso”, comentó, subrayando la importancia de actuar con cautela en situaciones tan delicadas.
Además, se ha informado que varios despachos de abogados estaban listos para impugnar el precio equitativo, lo que habría llevado a la CNMV a una situación de contradicción legal. La falta de claridad en la normativa no solo afecta a los inversores, sino que también puede poner en riesgo la reputación de la CNMV como regulador del mercado.
En este sentido, el presidente de la CNMV ha elogiado las “facilidades” proporcionadas por la SEC, el regulador del mercado estadounidense, que ha seguido criterios similares a los de la CNMV en este proceso. Esta colaboración internacional es crucial para asegurar que las regulaciones sean efectivas y se alineen con las mejores prácticas globales.
La situación actual pone de manifiesto la necesidad urgente de revisar y actualizar la normativa de OPAs en España. La falta de claridad y los errores de redacción pueden tener consecuencias significativas para el mercado y la confianza de los inversores. La CNMV, al reconocer estos problemas y estar dispuesta a colaborar con el Ministerio de Economía, está dando un paso importante hacia la mejora de la regulación en este ámbito.
Las reformas propuestas no solo buscan corregir los errores existentes, sino también establecer un marco más robusto y transparente que beneficie a todos los actores del mercado. A medida que se avanza en este proceso, será fundamental mantener un diálogo abierto entre la CNMV, el Ministerio de Economía y los participantes del mercado para asegurar que las modificaciones sean efectivas y se implementen de manera adecuada.
