La reciente operación de venta de la filial británica del Banco Sabadell, TSB, al Santander ha suscitado un intenso debate sobre las implicaciones legales que esta transacción podría tener en el marco de la oferta pública de adquisición (OPA) que BBVA ha lanzado sobre el Sabadell. Este movimiento financiero no solo pone de relieve las complejidades del mercado bancario, sino que también plantea interrogantes sobre el cumplimiento de las normativas que rigen las OPAs en España.
### La Normativa de OPAs y el Deber de Pasividad
El artículo 28 del real decreto 1066/2007 establece un principio fundamental en el ámbito de las OPAs: el deber de pasividad. Este principio obliga al consejo de administración de la entidad afectada a obtener la autorización previa de la junta de accionistas antes de llevar a cabo cualquier acción que pueda obstaculizar el éxito de la oferta. En este contexto, la venta de TSB se convierte en un punto crítico, ya que podría considerarse un activo esencial para la OPA de BBVA.
El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Carlos San Basilio, ha declarado que, hasta el momento, no se han encontrado elementos que indiquen que el Sabadell haya incumplido con su obligación de pasividad. Sin embargo, la situación es compleja. Aunque el banco catalán ha afirmado que cualquier operación estará sujeta al cumplimiento de las obligaciones legales, las fuentes jurídicas sugieren que el consejo debería abstenerse de iniciar la venta de TSB sin la aprobación expresa de la junta de accionistas.
La razón detrás de esta normativa es clara: se busca evitar que los administradores utilicen su poder para bloquear ofertas por motivos personales o intereses particulares. Esto se traduce en una posible divergencia entre los intereses de los administradores y los de los accionistas, lo que hace que la transparencia y la responsabilidad sean fundamentales en la toma de decisiones. En este sentido, el consejo del Sabadell debe actuar en el mejor interés del banco y sus accionistas, y cualquier decisión que contradiga este principio podría acarrear responsabilidades legales para los administradores.
### Consideraciones sobre el Proceso de Venta
Además del deber de pasividad, el proceso de venta de TSB debe cumplir con ciertos criterios para ser considerado válido y legal. Uno de los aspectos más relevantes es que el precio de venta debe ser el de mercado, lo que implica que el Sabadell debe asegurarse de que la transacción no se vea influenciada por la urgencia o presiones externas. Esto es crucial, ya que un precio de venta por debajo del valor de mercado podría ser interpretado como un intento de perjudicar a los accionistas en el contexto de la OPA de BBVA.
Asimismo, es esencial que el Sabadell demuestre que ha habido múltiples oferentes interesados en la compra de TSB. Este aspecto no solo refuerza la legitimidad del proceso de venta, sino que también protege al banco de posibles reclamaciones por parte de los accionistas que podrían alegar que la venta no se llevó a cabo de manera justa y transparente.
El artículo 28 también estipula que, en la convocatoria de la junta, los consejeros deben presentar un informe que justifique sus acciones y exprese el sentido del voto de cada uno de ellos. Esto añade una capa adicional de responsabilidad y transparencia al proceso, asegurando que los accionistas estén debidamente informados sobre las decisiones que afectan sus inversiones.
Por otro lado, el BBVA, a pesar de su decisión de seguir adelante con la OPA, aún no ha aclarado si tiene intención de recurrir ante los tribunales las condiciones impuestas por el Gobierno. Esta incertidumbre añade un nivel adicional de complejidad a la situación, ya que cualquier acción legal podría influir en el desarrollo de la OPA y en la estrategia del Sabadell respecto a la venta de TSB.
En resumen, la operación de venta de TSB por parte del Banco Sabadell no solo es un movimiento estratégico en el mercado financiero, sino que también plantea importantes cuestiones legales y éticas en el contexto de la OPA de BBVA. La correcta interpretación y aplicación del deber de pasividad, así como el cumplimiento de las normativas relacionadas con la venta de activos, serán determinantes para el futuro del Sabadell y su relación con los accionistas y el mercado en general.